親族の中から後継者を決め、自社株を少しずつ贈与して引き継いでいく――親族内承継では、よく取られる進め方です。ところが、経営者が亡くなったあとの相続で、ほかの相続人から「遺留分」を主張され、後継者が多額のお金を用意しなければならなくなることがあります。
こうした問題に備えるため、「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律（経営承継円滑化法）」には、遺留分に関する民法の特例が設けられています。本コラムでは、中小企業庁の申請マニュアルなどをもとに、この特例のしくみと使うときのポイントを、一般論としてわかりやすく解説します。
1. 遺留分とは ― 承継の「落とし穴」になりやすい理由
遺留分とは、配偶者や子など一定の相続人に、法律で保障されている最低限の取り分のことです。遺言や生前の贈与によって、ある相続人に財産が集中した場合でも、ほかの相続人は遺留分にあたる額を請求できます。
中小企業の経営者は、財産の多くを自社株が占めていることが少なくありません。後継者に株を集めると、ほかの相続人の遺留分を侵害することがあります。さらに、後継者が経営に力を注いで会社の価値を高めると、相続のときには株の評価額が上がり、その分だけ遺留分の額も大きくなるおそれがあります。相続人への生前の贈与も、一定の範囲で遺留分の計算に含まれるため、「贈与したから安心」とは言い切れないのです。
2. 民法特例の2つの合意
経営承継円滑化法の民法特例では、先代の経営者の推定相続人（兄弟姉妹とその子を除く）と後継者が、全員で合意することによって、遺留分の計算のルールを変えることができます。合意には、次の二つがあります。
| 項目 | 除外合意 | 固定合意 |
|---|---|---|
| 内容 | 後継者が贈与などで受けた自社株を、遺留分を計算する財産から外す | 後継者が受けた自社株の価額を、合意したときの評価額で固定する |
| 期待できる効果 | 自社株について、遺留分の請求を受けなくなる | 合意後に株の価値が上がっても、その分は遺留分の計算に含まれない |
| 向いている場面 | 自社株をすべて後継者に集中させたいとき | 後継者の努力で会社の価値が上がっていくことが見込まれるとき |
中小企業庁「中小企業経営承継円滑化法 申請マニュアル『民法特例』」をもとにした概要です。二つを組み合わせることもできます。対象となる会社や後継者には要件があります。
あわせて、自社株以外の事業用の財産を遺留分の計算から外す合意や、ほかの相続人とのバランスを取るための取り決めを定めることもできます。
3. 合意から効力が生じるまでの流れ
この特例は、家族で話し合って書面を作るだけでは効力が生じません。経済産業大臣の確認と、家庭裁判所の許可という二つの手続きを経て、はじめて効力が生じます。書類の準備や家族の日程調整にも時間がかかるため、経営者が元気なうちに、余裕を持って進めることが大切です。手続きの流れや必要な書類は、中小企業庁の申請マニュアルにまとめられています。
- 確認STEP 1要件を確かめる会社の要件、後継者の要件（議決権の過半数を持つ代表者など）を確認する
- 合意STEP 2推定相続人全員と合意する除外合意・固定合意などの内容を話し合い、書面にする
- 国STEP 3経済産業大臣の確認を受ける後継者が申請し、合意が要件を満たしていることの確認を受ける
- 裁判所STEP 4家庭裁判所の許可を受ける許可を受けることで、合意の効力が生じる
各手続きには申請の期限が定められています。最新の申請マニュアルで確かめてください。
4. 使う前に知っておきたいこと
この特例の最大のハードルは、推定相続人の全員が合意しなければならないことです。一人でも反対すれば使えません。後継者以外の家族が「不公平だ」と感じないよう、ほかの財産の分け方も含めて、早い段階から丁寧に話し合うことが欠かせません。経営者が元気なうちに、家族全員がそろって将来の会社のことを話し合う機会そのものに、大きな意味があるともいえます。
また、遺留分の問題は、遺言の内容や生命保険の活用など、ほかの手段と組み合わせて考えることも多い分野です。民法特例が自社に合うかどうかは、相続に詳しい弁護士や税理士に相談しながら判断するとよいでしょう。親族内承継の税負担については「事業承継税制の『特例』は期限に注意」、自社株の評価は「自社株はいくらになる？」、承継の選択肢は「事業承継の3つの選択肢」もあわせてご覧ください。
参考：中小企業庁「中小企業経営承継円滑化法 申請マニュアル『民法特例』」、和歌山弁護士会「事業承継と経営承継円滑化法（遺留分に関する民法の特例）について」