会社を譲ることを考えたとき、多くの経営者がまず知りたいのは「うちの会社はいくらで譲れるのか」ということです。上場していない会社には株価がないため、M&Aでは一定の考え方にもとづいて会社の価値を見積もり、それをたたき台に、買い手との交渉で最終的な金額が決まります。
本コラムでは、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」と、その参考資料「中小M&Aの譲渡額の算定方法」の整理をもとに、会社の値段の決まり方を一般論としてわかりやすく解説します。相続や贈与のときに使う税金のための評価とは考え方が異なる点にも注意しながら読み進めてください。
1. 会社の価値を見る3つの「ものさし」
会社の価値の見積もり方（バリュエーション）は、大きく三つの考え方に分けられます。会社が持っている財産に注目する方法、似た会社と比べる方法、そして将来生み出す利益に注目する方法です。どれか一つが正しいというものではなく、会社の特徴に応じて複数の方法を組み合わせて検討するのが一般的です。
| 考え方 | 注目する点 | 代表的な方法 |
|---|---|---|
| コストアプローチ | 会社が持っている財産から負債を差し引いた「純資産」 | 簿価純資産法、時価純資産法 |
| マーケットアプローチ | 似た上場会社や過去の取引と比べたときの水準 | 類似会社比較法（マルチプル法） |
| インカムアプローチ | 会社が将来生み出すと見込まれる利益やお金 | DCF法など |
中小M&Aガイドラインと参考資料の整理をもとにした概要です。どの方法を重視するかは、会社や案件によって異なります。
2. 中小企業でよく使われる「純資産＋利益」の考え方
中小企業のM&Aでは、貸借対照表の純資産をもとにした方法がよく使われます。帳簿上の純資産をそのまま使う「簿価純資産法」は手軽に計算できますが、土地や有価証券などの資産は、帳簿の金額と今の価値がずれていることがあります。そこで、資産や負債を今の価値に置き直して計算するのが「時価純資産法」です。
ただし、純資産だけでは、その会社が持つ顧客との関係や技術、ブランドといった「稼ぐ力」が反映されません。そのため実務では、時価純資産に、数年分の利益に相当する額を上乗せして考えることもあります。この上乗せ分は、いわゆる「のれん」にあたる部分です。
- 資料STEP 1決算書などを整える直近数年分の決算書や資産・負債の明細を用意する
- 調整STEP 2実態に合わせて直す資産を今の価値に置き直し、一時的な収入や費用を整理する
- 算定STEP 3複数の方法で見積もる純資産、似た会社との比較、将来の利益などから幅を持って検討する
- 交渉STEP 4買い手と交渉する見積もりをたたき台に、条件とあわせて話し合う
- 合意STEP 5最終的な譲渡額が決まる調査の結果も踏まえ、当事者が合意した金額が譲渡額になる
3. 見積もりの額が、そのまま値段になるわけではない
中小M&Aガイドラインでも示されているとおり、計算で出た価値がそのまま譲渡額になるとは限りません。最終的な金額は、譲り渡す側と譲り受ける側が交渉し、合意した額で決まります。買い手にとっての相乗効果（シナジー）が大きい場合や、ほかに関心を持つ候補先がいる場合など、交渉の状況によって金額は上下します。
また、決算書の利益には、経営者の役員報酬の水準や、経営者個人に関わる支出など、会社の本来の実力とは別の要素が含まれていることがあります。こうした点を整理して「実態の利益」を示せるかどうかも、交渉に影響します。日ごろから会社と個人のお金の線引きをはっきりさせておくことが大切です。
4. 提示額の「根拠」を確かめる
買い手や仲介会社から金額が提示されたときは、金額の大きさだけでなく、どの方法で、どのような前提をもとに計算したのかを確かめることが大切です。前提が一つ変わるだけで、見積もりの額は大きく変わることがあります。根拠がわかれば、交渉で何を伝えればよいかも見えてきます。たとえば、純資産の計算で土地が帳簿の金額のままになっていないか、利益の計算から一時的な費用が除かれているか、といった点は、売り手の側からも確かめることができます。
なお、相続や贈与のときに使う自社株の評価は、税金を計算するための別のルールです。詳しくは「自社株はいくらになる？」、手取りの考え方は「会社を譲ったら税金はどうなる？」、契約の流れは「基本合意と最終契約は何が違う？」もあわせてご覧ください。提示された金額の妥当性に不安がある場合は、利害関係のない第三者に意見を求める方法もあります。
参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」、中小企業庁「中小M&Aの譲渡額の算定方法」（中小M&Aガイドライン 参考資料）