会社を譲ることを考え始めると、「譲渡代金のうち、手元にはいくら残るのか」が気になるものです。実は、同じ金額で会社を譲っても、どのような形で譲るか、どのような形で受け取るかによって、かかる税金の種類や計算のしかたが変わります。
本コラムでは、国税庁の解説をもとに、中小企業のM&Aでよく使われる「株式譲渡」と「事業譲渡」、そして譲渡とあわせて検討されることの多い「役員退職金」について、税金のかかり方の基本を一般論として整理します。実際の税額は個別の事情によって大きく変わるため、具体的な判断は税理士にご相談ください。
1. 株式譲渡 ― 売り手は「個人」として課税される
株式譲渡は、経営者が持っている会社の株を買い手に売る方法です。お金を受け取るのは経営者個人で、会社そのものは持ち主が変わるだけでそのまま続きます。
個人が上場していない会社の株を売って利益が出た場合、その利益（譲渡所得）は、給与などほかの所得とは分けて計算する「申告分離課税」の対象になります。国税庁の解説では、税率は所得税15.315%（復興特別所得税を含む）と住民税5%とされています。利益は、売った金額から、株を取得したときの費用や売るための費用を差し引いて計算します。
なお、株を買い手ではなく、その株を発行した会社自身に買い取ってもらう場合などは、受け取った金額の一部が配当とみなされ、課税のしかたが異なることがあります。売る相手によっても扱いが変わる点に注意が必要です。
2. 事業譲渡 ― 売り手は「会社」として課税される
事業譲渡は、会社が営んでいる事業の全部または一部を、買い手に売る方法です。この場合、代金を受け取るのは経営者個人ではなく会社です。譲渡によって出た利益は会社の利益として、法人税などの対象になります。
そのうえで、会社に入ったお金を経営者個人が受け取るには、役員報酬や配当、退職金などの形をとる必要があり、その段階で改めて個人に税金がかかります。会社と個人の二段階で税金を考える必要があるのが、事業譲渡の特徴です。
| 項目 | 株式譲渡 | 事業譲渡 |
|---|---|---|
| 代金を受け取る人 | 株を持つ経営者個人 | 会社 |
| 主な税金 | 個人の譲渡所得への課税（申告分離課税） | 会社の利益への法人税など |
| 税率の目安 | 所得税15.315%＋住民税5% | 会社の状況により異なる |
| 個人の手元に移すとき | 代金は直接、個人が受け取る | 役員報酬・配当・退職金などで受け取り、改めて個人に課税 |
国税庁の解説をもとにした一般的な整理です。実際の税額は、取得費や会社の状況などによって大きく変わります。
3. 役員退職金 ― 受け取り方の一つとして検討される
会社を譲るのにあわせて経営者が退任する場合、会社から役員退職金を受け取ることがあります。退職金にかかる所得税は、ほかの所得と分けて計算され、勤続年数に応じた「退職所得控除」を差し引いたうえで、その残りの2分の1が課税の対象になるのが基本です。
ただし、役員として勤めた期間が5年以下の場合は、この2分の1の計算が適用されないなど、例外もあります。また、退職金の額が過大だと判断されると、会社の経費として認められない部分が出ることもあります。株の譲渡代金と退職金をどう組み合わせるかは、買い手との交渉や会社の財務にも関わるため、早い段階から税理士と一緒に検討することが大切です。
- 形STEP 1譲り方を確かめる株式譲渡か、事業譲渡か。誰が代金を受け取るのかを整理する
- 原価STEP 2株の取得費を確かめる設立時の出資や、親族から引き継いだときの記録を探しておく
- 組合せSTEP 3受け取り方を考える譲渡代金と役員退職金の組み合わせを、税理士と試算する
- 確認STEP 4契約前に手取りを試算する税金や手数料を差し引いた、手元に残る金額を確かめる
4. 「提示額」ではなく「手取り」で考える
M&Aの話が進むと、どうしても提示された譲渡価格に目が行きがちです。しかし、経営者にとって大切なのは、税金や手数料を差し引いたあとに手元に残る金額です。同じ提示額でも、譲り方や受け取り方の違いで、手取りが変わることがあります。複数の候補先から条件が出ている場合も、提示額だけでなく、手取りに直して比べると判断しやすくなります。
契約の前に、手取りの試算を税理士に依頼しておくと安心です。株式譲渡と事業譲渡の違いは「中小企業のM&Aはどう進む？」、契約書の確認点は「基本合意と最終契約は何が違う？」、自社株の評価は「自社株はいくらになる？」もあわせてご覧ください。
参考：国税庁「No.1463 株式等を譲渡したときの課税（申告分離課税）」、国税庁「No.1420 退職金を受け取ったとき（退職所得）」