M&Aの話が進み、買い手と大筋の条件で合意すると、次に待っているのが「デューデリジェンス（DD）」です。買い手やその専門家が、会社の中身を詳しく調べる手続きのことで、中小企業のM&Aでも一般的に行われます。
「何を調べられるのか分からず不安」という声は少なくありません。本コラムでは、デューデリジェンスで見られる主なポイントと、売り手として事前に整えておきたい準備を整理します。
1. デューデリジェンスは何のために行うのか
買い手にとって、会社を譲り受けることは大きな投資です。決算書や面談だけでは分からないリスクがないか、聞いていた内容と実態が合っているかを確かめるために行うのがデューデリジェンスです。調べた結果は、譲渡価格や契約の条件を最終的に決めるための材料になります。調査は、買い手が依頼した公認会計士や弁護士などの専門家が担当することも多く、売り手は求めに応じて資料を提出したり、質問に答えたりします。
中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、基本合意のあとにデューデリジェンスを行い、その結果を踏まえて最終契約に進むという流れが示されています。売り手にとっては「調べられる場」であると同時に、自社の価値を正しく伝える場でもあります。
2. どんなことが調べられるのか
調査の範囲は、会社の規模や業種、買い手の考え方によって変わります。一般的には、次のような分野が対象になります。
| 分野 | 主に見られる点 | 整えておきたいもの |
|---|---|---|
| 財務 | 決算書が実態と合っているか、資産や負債に問題はないか | 過去数期分の決算書・試算表、借入や保証の一覧 |
| 税務 | 申告や納税が適切に行われているか | 税務申告書、税務調査を受けた際の記録 |
| 法務 | 重要な契約や許認可、トラブルの有無 | 取引先との契約書、許認可の書類、株主名簿 |
| 労務 | 雇用契約や残業代、社会保険の扱い | 就業規則、雇用契約書、勤怠の記録 |
| 事業 | 取引先への依存、強み、将来の見通し | 主要取引先の一覧、事業の概要と今後の計画 |
一般的な例です。実際に求められる資料は、買い手や案件によって異なります。
中小企業では、取引先との約束が口頭のままになっていたり、社長個人と会社のお金の区別があいまいだったりすることが珍しくありません。こうした点はデューデリジェンスで確認されやすいため、早めに整理しておくと安心です。
3. 売り手が進めておきたい準備
- 集めるSTEP 1書類を集めて整理する決算書、契約書、就業規則、株主名簿などを1か所にまとめる
- 残すSTEP 2口約束を書面にする主要な取引条件や貸し借りを、可能な範囲で書面に残す
- 分けるSTEP 3会社と個人を分ける社長個人の支出や貸し借りを整理し、会社のお金の流れをはっきりさせる
- 伝えるSTEP 4気になる点は先に伝える過去のトラブルや課題は隠さず、支援者に相談したうえで早めに開示する
特に大切なのが、STEP 4の「先に伝える」ことです。デューデリジェンスの途中や、契約後に問題が見つかると、買い手の信頼を損ない、条件の見直しや交渉の打ち切りにつながることがあります。また、最終契約では、売り手が会社の状態について説明した内容が正しいことを約束する条項（表明保証）が設けられることが一般的です。課題があっても、早い段階で率直に伝え、対応策を一緒に考えるほうが、結果として話がまとまりやすくなります。
デューデリジェンスの期間中は、買い手側から資料の追加依頼や質問が続くことがあります。M&Aの検討は、社員や取引先にはまだ知らせていない段階で進むことが多いため、社内で誰が資料を用意し、誰が質問に答えるのかを事前に決めておくと、秘密を守りながら落ち着いて対応できます。支援者と役割分担を相談しておくことも大切です。
4. 準備は「売るため」だけではない
書類を整え、会社と個人のお金を分け、取引のルールを明確にすることは、M&Aのためだけでなく、会社の経営そのものを強くすることにもつながります。親族や社員に引き継ぐ場合でも、金融機関との関係づくりでも、同じ準備が役に立ちます。
「何から手を付ければよいか分からない」という場合は、自社の状況を整理するところから始めてみてください。すでにM&Aの話が進んでいて、進め方や条件に不安がある場合は、第三者の意見を聞くセカンドオピニオンも選択肢の一つです。