会社の譲渡（売却）を考え始めると、M&Aの支援会社から案内が届いたり、取引先の金融機関から紹介を受けたりすることがあります。ところが、支援者には大きく分けて「仲介」と「FA（フィナンシャル・アドバイザー）」の2種類があり、立場や役割が異なることは、あまり知られていません。
本コラムでは、2つの違いと、国が定めた「中小M&Aガイドライン」の考え方、そして依頼する前に確認しておきたいポイントを整理します。
1. 仲介とFA ― 立っている場所が違う
仲介は、売り手と買い手の両方と契約し、間に立って条件の調整を進めます。一方のFAは、売り手か買い手のどちらか一方とだけ契約し、その依頼者の立場から助言や交渉を行います。
| 仲介 | FA（フィナンシャル・アドバイザー） | |
|---|---|---|
| 契約する相手 | 売り手と買い手の両方 | 売り手か買い手のどちらか一方 |
| 立場 | 中立の立場で、双方の間を取り持つ | 依頼者の利益のために助言・交渉する |
| 向いている場面 | 双方の合意形成を円滑に進めたいとき | 自社の条件をしっかり主張したいとき |
| 気をつけたい点 | 双方から依頼を受けるため、利益相反が起こり得る | 相手側にも別の支援者が付き、調整に時間がかかることがある |
一般的な違いを整理したものです。実際の業務範囲は契約内容によって異なります。
仲介は1社が両者の間に立つため、相手探しから合意までを効率よく進めやすいという面があります。その一方で、売り手はできるだけ高く、買い手はできるだけ安くという、利害が反対の立場の双方から依頼を受けることになります。FAは依頼者の側に立って交渉できますが、相手方にも別の支援者が付くことが多く、関係者が増える分、調整に時間がかかることもあります。
どちらが良い・悪いというものではありません。会社の規模や状況、交渉で何を大切にしたいかによって、合う形は変わります。
2. 国の「中小M&Aガイドライン」が示していること
中小企業庁は、中小企業のM&Aを安心して進められるよう「中小M&Aガイドライン」を定め、見直しを重ねています。ガイドラインでは、支援者に対して、依頼者の利益を犠牲にして自分や第三者の利益を図らないことや、仲介者は売り手・買い手のどちらに対しても公平・公正であることなどが求められています。契約の前に、業務の内容や手数料などの重要な事項を、書面で分かりやすく説明することも求められています。
また、中小企業庁は2021年に「M&A支援機関登録制度」を設けました。ガイドラインを守ることを宣言した支援者が登録される仕組みで、登録の有無は依頼先を選ぶときの一つの目安になります。ただし、登録は国が個々の支援者の質を保証するものではないため、登録の有無だけで判断しないことも大切です。
3. 依頼する前に確認したい5つのこと
- 立場CHECK 1仲介かFAか誰と契約し、誰の立場で動くのかを確認する
- 範囲CHECK 2業務の範囲相手探し、企業価値の算定、交渉、契約書の確認など、どこまで支援するか
- 費用CHECK 3手数料の決まり方着手金や成功報酬の有無、何を基準に計算するか、最低額はあるか
- 期間CHECK 4契約期間と縛り他の支援者に相談できなくなる条件や、契約終了後も手数料がかかる条件がないか
- 公正CHECK 5利益相反への対応相手側からも報酬を受け取るか、それをどう説明・管理しているか
説明を受けた内容は、口頭だけで済ませず、書面やメールで残しておくと安心です。複数の支援者から話を聞き、説明の分かりやすさや対応の誠実さを比べてみるのもよい方法です。
特に手数料は、同じ「成功報酬」でも、何を基準に計算するかによって金額が大きく変わることがあります。分からない点は、契約書に署名する前に遠慮なく質問しましょう。
4. 迷ったら、第三者の意見を聞く
M&Aは、多くの経営者にとって一生に一度の決断です。提示された条件や進め方が妥当なのか、自社だけで判断するのは簡単ではありません。すでに支援者と話が進んでいる場合でも、利害関係のない第三者に条件や契約内容を見てもらう「セカンドオピニオン」を活用すれば、納得感を持って決断しやすくなります。
当社のM&Aセカンドオピニオンサービスについては、こちらでご紹介しています。まずは、自社の承継の準備がどこまで進んでいるかを知るところから始めてみてください。