「後継者は社内にいる。でも、社長から株を買い取るお金がない」——役員や社員への承継を考えるとき、多くの会社がぶつかるのがこの資金の問題です。親族への承継なら相続や贈与という選択肢もありますが、役員・社員への承継は、株式を買い取る「有償での譲渡」が基本になるからです。
この資金の壁を越えるための考え方が「MBO」と「LBO」です。本コラムでは、2つの言葉の意味と、資金の集め方の基本的な仕組み、検討するときの注意点を整理します。
1. MBO・EBO・LBO ― 言葉の違いを整理する
MBO（マネジメント・バイアウト）は、会社の役員など経営陣が、オーナーから株式を買い取って経営を引き継ぐことです。社員が買い取る場合はEBO（エンプロイー・バイアウト）と呼ばれます。どちらも「誰が買うか」に着目した言葉です。
一方、LBO（レバレッジド・バイアウト）は「どうやって買うか」に着目した言葉です。買い手の手元資金だけでなく、買収する会社の収益力などを裏付けにした借入を組み合わせて、株式を買い取る方法を指します。MBOの資金をLBOの仕組みで用意する、という組み合わせもよく検討されます。
| MBO | EBO | LBO | |
|---|---|---|---|
| 着目点 | 誰が買うか | 誰が買うか | どうやって買うか |
| 中身 | 役員など経営陣が株式を買い取る | 社員が株式を買い取る | 買収する会社の収益力などを裏付けに借入を組み合わせて買い取る |
| 主な論点 | 買い取る資金をどう用意するか／既存株主との調整 | 借入の返済計画が無理なく成り立つか | |
一般的な用語の整理です。実際の進め方は会社の状況によって異なります。
2. 資金の集め方 ― 受け皿会社を使う仕組み
後継者個人の貯蓄だけで株式の代金をまかなえるケースは多くありません。そこで、後継者が出資して「受け皿会社」をつくり、その会社が金融機関から借入をして株式を買い取る、という形がよく使われます。借入の返済には、買収した会社から受け皿会社への配当などが充てられます。
- 設立STEP 1受け皿会社をつくる後継者が出資して、株式を買い取るための会社を設立する
- 調達STEP 2資金を調達する後継者の出資に、金融機関からの借入などを組み合わせる
- 買取STEP 3株式を買い取る受け皿会社がオーナーから株式を買い取り、会社の親会社になる
- 返済STEP 4事業の利益で返済する会社が生み出す利益を配当などで受け皿会社に移し、借入を返していく
このほか、オーナーとの合意のうえで代金を分割で支払う、オーナーが一部の株式を当面持ち続けるといった工夫もあります。中小企業庁の事業承継ガイドラインでも、社内承継は有償での譲渡が基本となるため資金調達が課題になること、代金の分割払いといった工夫があることが示されています。
3. 国の金融支援も選択肢に
国の制度も確認しておきましょう。経営承継円滑化法にもとづく認定を受けると、日本政策金融公庫による後継者個人への株式取得資金の融資や、信用保証の別枠の利用といった金融支援を受けられる場合があります。日本政策金融公庫には、事業承継に際して株式や事業用資産を取得する方などを対象とした融資制度もあります。
認定や融資には要件と審査があり、制度の内容も見直されることがあります。利用を考える場合は、取引のある金融機関や日本政策金融公庫、都道府県の窓口に早めに相談し、最新の条件を確認してください。
4. 検討するときの注意点
借入を活用する以上、承継後の会社は返済の負担を抱えることになります。返済に無理がないかは、過去の実績だけでなく、承継後の事業計画をもとに慎重に見極める必要があります。株価の評価、既存株主や取引先・社員への説明、前経営者の個人保証の扱いなども、あわせて整理しておきたい論点です。
また、受け皿会社を使う場合は、会社の組織や税務の取り扱いが変わることもあります。どの形が自社に合うかは、会社の規模や財務の状況、後継者の考え方によって変わります。税理士や金融機関など専門家の意見も聞きながら、複数の案を比べて決めることをおすすめします。
MBOやLBOは、社内の人材に会社を託しながら、オーナーにとっても納得できる形で株式を手放せる選択肢です。一方で、関係者の調整と資金計画には時間がかかります。後継者候補がいる場合は、早い段階から「誰が、いつ、どうやって株式を引き継ぐか」を話し合っておくことが、円滑な承継への近道です。当社のMBO・LBO支援については、こちらでご紹介しています。
参考：中小企業庁「事業承継ガイドライン」、J-Net21（中小企業基盤整備機構）「経営承継円滑化法による支援」、中小企業庁「中小企業施策利用ガイドブック（財務サポート）」